董事会议事规则1
第一章总则
第一条 为了进一步规范*****有限公司(简称“本公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《*****有限公司章程》(简称《公司章程》),制订本规则。
第二条 董事会是公司的执行机构,董事会受股东大会和《公司章程》的授权,依法对公司进行经营管理,对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会下设董事会秘书局,处理董事会日常事务。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章董事会专门委员会
第五条 董事会根据《公司章程》规定,设立战略与决策委员会、审计委员会和薪酬与考核等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
第六条 各专门委员会应制定工作细则,报董事会批准后生效。
第七条 专门委员会由公司董事组成,成员由董事长提名,由董事会选举产生。
(一)战略与决策委员会
战略与决策委员会由**名以上董事组成,由董事长担任主任,其主要职责是:
1对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议,并对其实施进行评估、监控;
2对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议;
3对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议;
4对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议;
5指导、监督董事会有关决议的执行;
6董事会授予的其他职权。
(二)审计委员会
审计委员会由3名董事组成,主任由董事长提名,并经董事会审议通过。其主要职责是:
1提议聘请、续聘或更换外部审计师,以及相关审计费用,并报董事会批准;评估外部审计师工作,监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果;
2监督公司的内部审计制度及其实施;
3指导、评估内部审计机构的工作,对公司内部审计机构负责人的任免提出建议;负责内部审计与外部审计之间的沟通;
4审核公司的财务信息及其披露;
5审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行;
6董事会授予的其他职权。
(三)薪酬与考核委员会
1研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
2研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;
3董事会授予的其他职权。
第八条专门委员会是董事会下设的专门工作机构,为董事会的重大决策提供咨询、意见和建议。
(一)专门委员会应建立定期会议制度,就董事会议案提出专项意见,增强董事会议决程序的科学性和民主性;
(二)专门委员会履行职权时,各董事应充分表达意见。意见不一致时,应向董事会提交各项不同意见并作出说明;
(三)专门委员会不能以董事会名以作出任何决议;
(四)专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担;
(五)公司业务部门有义务为董事会及其下设的专门委员会提供工作服务。经董事会同意,公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作;
(六)各专门委员会在必要时可以下设工作小组。工作小组人员由公司相关部门负责人组成,主要负责为各专门委员会提供服务和与相关部门(包括各专门委员会在议事过程中聘请的中介机构)的联络,组织公司下属机构及其职能部...
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